Socios para Siempre // Manuel Alfredo Rodríguez

¿Qué puede hacer el socio que no tiene comprador para sus acciones?

Se nos pregunta: ¿Existe obligación legal de continuar en sociedad con otros? Al respecto, nuestro ordenamiento jurídico estatuye: "Nadie está obligado a permanecer en comunidad". En efecto, el socio o aun los cónyuges, no están forzados por la Ley a mantenerse en sociedad o unión; no se consagra la "sociedad de por vida". De forma que, creada una empresa, el accionista tiene derecho a retirarse o vender sus acciones cuando lo desee. En la práctica, los Estatutos Sociales o "registro de la empresa" regulan que los demás accionistas, tienen derecho de preferencia para comprar las acciones del socio saliente. Significa que, el socio vendedor deberá primero, ofrecer sus acciones en venta al resto de los accionistas de la sociedad. Y sólo cuando los demás socios, no deseen comprar, es cuando aquél es libre de vender sus acciones a cualquier tercero interesado.

El problema radica, cuando el socio saliente no consigue quien le compre sus acciones. Entonces surgen preguntas: ¿Qué puede hacer el socio que no tiene comprador para sus acciones; estará obligado a seguir como socio? Hay quienes sostienen que un accionista por sí solo, puede pedir la partición o terminación de la sociedad. Nuestro Máximo Tribunal de justicia aclaró que, esta petición o demanda está reservada sólo a la Asamblea de Accionistas de la sociedad; por lo que, sin dicha aprobación previa, el socio no puede pedir la división. Sin embargo, esta última posición es rechazada por la práctica tribunalicia reciente. Hemos observado que algunos tribunales han ordenado la Partición de la Comunidad o sociedad, aún en el caso de que el demandante no haya tenido tal autorización de la Asamblea de Socios. Somos del criterio que, cualquier accionista, podría ejercer el derecho de demandar al resto de sus coaccionistas, para pedirles la partición o terminación de la sociedad, y liquidar así el activo societario una vez pagados los pasivos.

En el Juicio de Partición de Bienes Comunes (División de Comunidad), Art.777 del Código de Procedimiento Civil, el demandante pedirá al juez que se dividan o repartan los bienes de la comunidad, cualquiera que ella sea, léase, conyugal, de bienes o de cuentas. Por ejemplo, un inmueble comprado por tres personas y una de ellas desea su cuota parte del todo. De no haber comprador para esos derechos, devendrá la venta forzosa en tribunales al mejor postor. Lo que se obtenga del remate será repartido entre los copropietarios en proporción a los derechos de cada uno.

Por tanto, todo accionista puede demandar al resto de los coasociados, para que estos convengan en "partir" en proporción a sus acciones; de lo contrario, el tribunal ordenará la partición forzosa. Los copropietarios, o se ponen de acuerdo en comprar o vender sus derechos entre ellos, o resultará la partición judicial al mejor postor. Los copartícipes serán llamados a juicio como demandados; y, el día de la contestación de la demanda, si el demandado no se opone a la partición, se nombra el Partidor por mayoría absoluta de personas y haberes; si no, lo nombrará el juez. El partidor fija el valor del bien, resta las deudas, y precisa el monto a partir ("haber de cada socio"). Todo copartícipe o accionista puede demandar la terminación de la sociedad para que se repartan los haberes entre los socios o condóminos, según la participación de cada uno.

Abogado Litigante. Profesor U.C.V., U.C.A.B., y U.S.M. asomivis@cantv.net